Khi một bên có nhu cầu nhận chuyển nhượng phần cổ phiếu đó thì các bên sẽ thực hiện việc kí hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu. vậy hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu là gì? Cách thức soạn thảo hợp đồng cần lưu ý những vấn đề gì?
1. Cổ phiếu là gì?
Theo Khoản 1, Điều 121, Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định:
“1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;
e) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
g) Nội dung khác theo quy định tại các Điều 116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.”
Ngoài ra Luật Chứng khoán 2019 cũng quy định về cổ phiếu:
Theo Khoản 2, Điều 4, Luật Chứng khoán 2019: “Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.”
Cổ phiếu có các đặc điểm như: không có kỳ hạn và không hoàn vốn, cổ tức không ổn định và phụ thuộc vào quá trình sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, có tính ưu thông và có tính rủi ro cao. Cổ phiếu gồm cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi.
2. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu là gì?
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu là sự thỏa thuận giữa một bên có cổ phiếu và một bên mua cổ phiếu. Hợp đồng được lập ra để xác nhận việc ký kết giữa các bên khi thực hiện việc chuyển nhượng cổ phiếu. Đây là văn bản có giá trị pháp lý cao nhất ràng buộc các bên thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình . Đồng thời cũng là cơ sở để giải quyết những vấn đề mâu thuẫn, tranh chấp trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Hợp đồng gồm những nội dung chính sau:
– Phần thông tin của các chủ thể tham gia ký kết hợp đồng
– Nội dung hợp đồng
– Giá trị hợp đồng
– Thanh toán hợp đồng
– Phí chuyển nhượng
– Trách nhiệm vật chất trong việc thực hiện hợp đồng
– Hiệu lực của hợp đồng
– Quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng
3. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
———————————
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHIẾU
– Căn cứ Bộ luật Dân sự 2015 do nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành
– Căn cứ vào nhu cầu thực tế và sự thỏa thuận của các bên.
Hôm nay, ngày ….. tháng …… năm ………., tại địa chỉ ………., chúng tôi gồm có:
BÊN A: (Bên bán)
Họ và tên: ……..
Số chứng minh nhân dân: ……..
Địa chỉ thường trú: ……
BÊN B: (Bên mua)
Họ và tên: ……
Số chứng minh nhân dân: …….
Địa chỉ: ………
Hai bên thống nhất thỏa thuận nội dung hợp đồng như sau:
Điều 1: Nội dung hợp đồng
Bên A đồng ý bán cho bên B….. mệnh giá………/cổ phần, là loại cổ phần được phát hành ……….và được hưởng đầy đủ các quyền lợi của một cổ đông trên số……cổ phần nêu trên.
Điều 2: Giá trị hợp đồng
Giá thực hiện giao dịch: ……
Tổng giá trị hợp đồng: ……….
Điều 3: Thanh toán
Bên B sẽ thanh toán cho số tiền tương đương 10% giá trị hợp đồng để đặt cọc ngay sau khi ký hợp đồng này.
Bên B sẽ thanh toán cho Bên A số tiền còn lại tương đương với 90% giá trị hợp đồng ngay sau khi Bên A thực hiện đầy đủ các thủ tục chuyển nhượng cho Bên B.
Bên B sẽ thanh toán …. cho Bên A sau khi Bên A hoán tất mọi thủ tục chuyển nhượng cho Bên B.
Điều 4: Phí chuyển nhượng
Trong trường hợp phát sinh phí chuyển nhượng thì Bên A sẽ là người chi trả các Khoản phí chuyển nhượng.
Điều 5: Trách nhiệm vật chất trong việc thực hiện hợp đồng
1. Hai bên cam kết thực hiện nghiêm túc các Điều Khoản đã thỏa thuận trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu này. Không bên nào được đơn phương thay đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng này.
2. Trong vòng 03 ngày kể từ ngày ký hợp đồng này, nếu Bên nào tự ý hủy bỏ hợp đồng đã ký sẽ bị phạt với số tiền tương đương 10%. (Trong trường hợp Bên A vi phạm sẽ phải chịu Khoản phạt nêu trên cộng (+) thêm số tiền tại Điều 2 đã nhận từ Bên B theo Hợp đồng này).
3. Trong thời gian 15 ngày kể từ ngày ký hợp đồng này, nếu Bên nào tự ý hủy hợp đồng đã ký sẽ phải chịu 1 Khoản phạt là chênh lệch giữa giá trị của cổ phần trên thị trường (Quy định tại giá rao bán cao nhất theo kể từ ngày thứ 16 tính từ ngày ký hợp đồng này trên trang web sanotc.com) trừ (-) giá thực hiện giao dịch của Hợp đồng này nhưng Khoản tiền chênh lệch không ít hơn ……. (Trong trường hợp Bên A vi phạm sẽ phải chịu Khoản phạt nêu trên cộng (+) thêm số tiền tại Điều 2 đã nhận từ Bên B theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu này).
Điều 6: Hiệu lực của Hợp đồng
Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký cho đến khi hai bên hoàn thành các nghĩa vụ được quy định theo hợp đồng này.
Điều 7: Quyền và nghĩa vụ của Bên A
1. Đảm bảo quyền sở hữu hợp pháp đối với số cổ phần chào bán
2. Cung cấp tài liệu cần thiết theo yêu cầu của Bên B
3. Có quyền yêu cầu Bên B bồi thường mọi thiệt hại phát sinh theo Điều 6 hợp đồng này do Bên B vi phạm Hợp đồng chuyển nhượng này.
4. Thực hiện các thủ tục chuyển nhượng ngay khi Công ty cổ phần thủy hải sản Minh Phú cho phép được chuyển nhượng.
Điều 8: Quyền và nghĩa vụ của Bên B
1. Thanh toán theo Điều 2 của Hợp đồng này cho Bên A
2. Được sở hữu số cổ phần nêu trên sau khi thanh toán Khoản tiền nêu tại Điều 2 cho Bên A.
3. Yêu cầu Bên A giao các giấy tờ cần thiết cho việc thực hiện giao dịch và giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp của Bên A đối với toàn bộ số cổ phần chào bán
4. Có quyền yêu cầu Bên A bồi thường mọi thiệt hại phát sinh theo Điều 6 hợp đồng này do Bên A vi phạm Hợp đồng chuyển nhượng này.
Điều 9: Các Điều Khoản chung
1. Xử lý vi phạm hợp đồng: Trong thời gian hiệu lực của Hợp đồng này, nếu một phát hiện bên kia vi phạm hợp đồng, thì thông báo cho bên kia và yêu cầu khắc phục vi phạm đó.
2. Giải quyết tranh chấp: Mọi tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng được giải quyết trên cơ sở thương lượng bình đẳng giữa hai bên. Trường hợp không tự thương lượng được thì sẽ đưa ra toà án có thẩm quyền để giải quyết. Quyết định của Tòa án có hiệu lực bắt buộc đối với các bên theo quy định của pháp luật.
3. Hợp đồng này được lập thành 02 bản chính, có giá trị pháp lý như nhau: Bên bán giữ 01, Bên mua giữ 01 bản.
ĐẠI DIỆN BÊN BÁN ĐẠI DIỆN BÊN MUA
4. Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu:
Phần thông tin của bên mua và bên bán cổ phiếu thì yêu cầu các bên ghi đầy đủ tên, số chứng minh nhân dân( Số căn cước công dân), địa chỉ. Các thông tin càng chi tiết càng tốt vì sẽ làm căn cứ giải quyết tranh chấp sau nay.
Điều 1. Nội dung của hợp đồng: Ghi nhận việc bên bán đồng ý bán số cổ phần với mệnh giá là bao nhiêu và bên mua sẽ được hưởng đầy đủ quyền lợi của một cổ đông.
Điều 2. Giá trị của hợp đồng: cung cấp đầy đủ giá thực hiện giao dịch và tổng giá trị của hợp đồng.
Điều 3. Thanh toán: Bên bán có thể thanh toán trước bao nhiêu phần trăm tổng giá trị của hợp đồng. Và sẽ thanh toán phần còn lại khi bên bán thực hiện xong thủ tục chuyển nhượng.
Điều 4. Phí chuyển nhượng: Nếu trong trường phát sinh thêm phí chuyển nhượng trong quá trình thực hiện thủ tục chuyển nhượng thì bên bán sẽ là bên chịu trách nhiệm.
Điều 5. Trách nhiệm vật chất trong việc thực hiện hợp đồng: Hai bên cam kết với nhau về thực hiện đầy đủ các Điều Khoản trong hợp đồng. Các bên sẽ thỏa thuận với nhau về Khoản vật chất nếu như một trong các bên tự ý hủy bỏ hợp đồng.
Điều 6. Hiệu lực của hợp đồng: Ghi rõ hợp đồng sẽ bắt đầu có hiệu lực từ bao giờ, có thể sẽ có hiệu lực ngay khi hai bên ký hợp đồng.
Điều 7. Quyền và nghĩa vụ của bên bán: Trong Điều Khoản này phải ghi nhận quyền sở hữu hợp pháp đối với cổ phần chào bán, cung cấp tất cả những thông tin liên quan cho bên bán. Đồng thời bên bán cũng sẽ được quyền đòi bồi thường nếu như bên bán vi phạm hợp đồng,….
Điều 8. Quyền và nghĩa vụ của bên mua: Cũng như bên bán thì bên mua cũng sẽ được ghi nhận quyền và nghĩa vụ tương đương như: thanh toán phần giá trị hợp đồng được ghi nhận ở Điều 2, được sở hữu phần cổ phần đã được chuyển nhượng. Ngoài ra bên mua sẽ có quyền yêu cầu bên bán cung cấp những thông tin, dữ liệu liên quan đến phần cổ phần chuyển nhượng. Đặc biệt cũng sẽ có quyền yêu cầu bên bán bồi thường trong trường hợp bên bán vi phạm hợp đồng.
Các bên cũng sẽ thỏa thuận với nhau về phương thức giải quyết tranh chấp có thể là tự hòa giải hoặc nếu như không thể tự hòa giải được thì sẽ đưa tranh chấp ra Tòa để giải quyết. Quyết định của Tòa án có hiệu lực bắt buộc đối với các bên tham gia hợp đồng. Hợp đồng được lập thành hai bản, mỗi bên giữ một bản và có giá trị pháp lý như nhau. khi soạn thảo hợp đồng cần lưu ý đến hình thức và nội dung của hợp đồng phải tuân thủ theo đúng quy định của pháp luật. Các thông tin được ghi nhận trong hợp đồng cần phải chính xác sẽ giúp thực hiện hợp đồng được dễ dàng cũng như làm căn cứ giải quyết tranh chấp phát sinh.
Căn cứ pháp lý:
– Luật Doanh nghiệp 2020;
– Luật Chứng khoán 2019.
Tải văn bản tại đây
